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当停牌已基本成往事——重组进展怎么披?

发布时间:2018-08-16

2018年8月,沪深交易所相继发布《“随意停”“任意停”“长期停”得到有效遏制——深市上市公司并购重组停复牌出现新变化》、《上交所关于沪市公司停复牌的答记者问》,交易所明确表示将持续完善上市公司停复牌制度,强化一线监管职能,引导上市公司审慎申请停牌。逐步形成以不停牌为原则、停牌为例外,短期停牌为原则、长期停牌为例外,间歇性停牌为原则、连续停牌为例外的制度安排。

实际上,交易所严格控制并购重组停牌早已露出端倪。

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“严格停牌监管”已持续大半年的时间

今年上半年,大部分上市公司在申请重大资产重组停牌时,在首次停牌公告中即明确披露了重组标的资产、交易对方、交易方式、中介机构名称等信息,据了解,这是交易所强化上市公司申请停复牌审慎性的举措。部分上市公司选择短期停牌,在明确筹划事项的性质和影响后,及时申请复牌并继续推进。如金一文化(002721)因筹划重大资产重组于6月20日申请停牌,之后具体方案虽尚未确定,但在7月9日申请复牌并继续推进重大资产重组事项。

2018年6月中下旬以来,停牌监管越发严格,停牌数量较以往大幅减少,在7月份因筹划重大资产重组事项申请停牌的,仅天业通联(002459)一家上市公司,该公司因筹划发行股份及支付现金购买资产或发行股份购买资产事项申请自2018年7月19日开市起停牌,7月24日披露《关于重大资产重组签署意向协议的公告》,公司以发行股份方式购买晶澳太阳能 100%的股权相关事宜达成合作意向,重组前后,上市公司实际控制人将发生变更,本次重组将构成重组上市,截至目前尚未复牌。

而同样构成重组上市的东方新星(002755)则在筹划过程中并未申请停牌,直至2018年7月7日发布公告,称拟召开董事会审议重组预案并申请公司股票自7月9日起停牌(等待交易所下发事后问询函并回复),7月10日披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案,拟置出公司全部资产负债,并发行股份购买奥赛康药业100%股权。

今年以来沪深两市已有多家上市公司在筹划重大资产重组时并未申请停牌,而是通过披露筹划重大资产重组的提示公告及进展或直接披露重组方案的形式进行。

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重组进展披露方式发生重大变化

此前,上市公司进入重大资产重组停牌程序后,一般在筹划事项出现重大进展或重大变化时披露重组进展公告或每五个交易日披露一次进展公告,那么在“不以停牌为原则”时期,重组进展要如何披露呢?信公咨询整理如下:

1、直接披露筹划重大资产重组的提示性公告

该情形目前市场上占比最多。其中,多数深市上市公司在筹划重组的公告中明确披露标的资产的基本情况(不包括财务数据)、意向协议的主要内容及拟聘请的中介机构情况,并在公告后每10个交易日披露一次进展公告(如腾邦国际300178、海虹控股000503、国新健康000503、东方网络002175、鹏翎股份300375等)。东方网络(002175)于2018年6月26日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,公告仅披露收购标的名称、行业地位情况,之后在交易所要求下,于6月27日早间披露《关于筹划重大资产重组的补充公告》,补充披露公司与交易对方于6月25日签订的意向协议内容、重组涉及的中介机构名称以及每10个交易日披露一次重组进展。

也有公司选择公告后每30天披露一次进展,如德生科技(002908)在2018年7月6日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,拟发行股份及支付现金方式收购资产,直至8月4日披露进展公告。华铁股份(000976)6月25日披露公告拟发行股份购买资产且预计不构成重组,也是一个月披露一次进展公告。

沪市上市公司中,赤峰黄金(600988)于2018年6月22日披露《购买资产公告》(涉及跨境收购矿权),已签署附生效条件的股份购买协议但未披露协议主要内容,此后,6月29日披露已聘请中介机构的进展公告,截至目前未披露其他进展。

申华控股(600653)、至正股份(603991)及扬农化工(600486)分别于近日披露签订意向协议的公告,相关事项预计构成重大资产重组,均披露了协议主要内容,尚未披露后续进展情况。

对于未确定是否构成重大资产重组的,部分上市公司选择披露对外投资或收购资产的提示性公告。如西安旅游(000610)于2018年8月4日披露《关于对外投资的提示性公告》,拟收购北京畅达天下广告有限公司,尚无法确认本次对外投资是否将构成重大资产重组,该事项已取得国资委批复,尚未与交易对方展开谈判工作,将在与交易对方达成初步共识后签署关于本次对外投资的框架协议。亚振家居(603389)2018年8月7日披露《关于拟收购资产的提示性公告》,拟现金加发行股份方式收购资产,可能构成重大资产重组,公告仅披露仅披露交易对方、收购标的等,未明确是否已签署协议。

2、直接审议并披露重组方案

同有科技(300302)、四通新材(300428)、东方新星(002755)均为直接董事会审议重组方案并对外披露预案或草案,在披露预案或草案的同时,才因等待交易所下发问询函并回复为由开始停牌。重组停牌期间,上述公司均每五个交易日披露一次进展公告。另外,藏格控股(000408)因2018年6月26日、27日、28日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到23.08%,属于股票交易异常波动,向深交所申请自2018年6月29日开市起停牌。7月16日披露《关于股票交易异常波动相关事项的核查结果暨重大资产重组停牌的公告》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

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重组不停牌,公司也有难处

对于涉及重大资产重组事项,上市公司往往担心内幕交易或股价异动导致交易无法顺利达成,因此希望申请长期停牌以规避这些“风险”。但在监管部门持续推进停复牌制度改革下,停牌将不再是重组的必经之路,该情况其实对上市公司提出了更高的要求:

1、内幕信息知情人范围控制存在难度

从同有科技、四通新材两个案例来看,股价在预案发布前近一个月以来表现持续平稳。东方新星前期股价相对平稳,但在停牌前一交易日(7月6日)盘中触及涨停,17日深交所要求公司进一步核查本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况,核实相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。7月24日公布的重组媒体说明会上,公司董秘亦回应表示,交易各方首次商议筹划本次交易事宜的时间为6月21日,当时非常少人员介入。

在重大资产重组的筹划过程中,往往涉及较多部门及人员,内幕信息的知情范围及知情时间难以控制,因此上市公司需做好自查工作,落实好内幕信息知情人制度,严格控制内幕信息知情人范围及知情时间,尽量缩短交易筹划时间。

2、过早披露导致股价波动影响交易推进

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司拟采取发行股份方式购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价(本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一)的90%,如提前公布意向协议,在交易状态下继续推进,或导致公司股价在未来一段时间内出现大幅上涨,影响交易的顺利达成。在此情形下,上市公司可以选择直接披露预案或草案,但这种做法同时又对内幕信息控制提出了较高要求。因此,在能控制内幕信息知情人范围的情况下,直接出重组方案是一个比较好的选择,如无法控制,分阶段披露对公司来说比较安全。